6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu anonim şirket yönetim kurulunu, hem yapısal hem de işlevsel yönden kurumsal yönetim kurallarını da gözeterek, yeni hükümlerle düzenlemiş; bunu yaparken profesyonel yönetimi ve tam şeffaflığı özenle dikkate almıştır.
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesi ile birlikte, anonim şirket yönetim kurulunun yapısında ve çalışma tarzında birçok yenilik uygulamaya geçirilecektir. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere yönetim kurulu düzeyinde getirdiği bu yeniliklere örnek olarak profesyonel yönetimi sağlamak amacıyla yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları zorunluluğunun kaldırılması; azlığa yönetim kurulunda temsil hakkı; yönetim kurulu üyelerinin görevleri sırasında şirkete kusurlarıyla verecekleri zararın sigorta ettirilmesi; borca batıklıkta nesnellik ve önlemler gösterilebilir.
- MADDE 359/1: Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.
YTTK'nın 361. maddesi ile yönetim kurulu üyelerine, şirkete verecekleri zararların güvencesi olarak, zarar sigortası yaptırma imkanı getirilmiştir.
- MADDE 361: Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin yüzde yirmi beşini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ve bu suretle şirket teminat altına alınmışsa, bu husus halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bülteninde duyurulur ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır.
Ancak, bu sigortanın isteğe bağlı olduğunu vurgulamakta fayda vardır. Zira yasa koyucu, zarar sigortasını zorunlu hale getirmekten imtina etmiştir.
Anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketin vergi ve SSK primi borçlarından dolayı bir kuruş dahi sorumluluğu yokken yönetim kurulu üyelerinin işbu hususlardan dolayı sorumluluğuna gidilebilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi
- MADDE 362: Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.
Genel kurul dilerse, yönetim kurulu üyelerini bir ya da iki yıl görev yapmak üzere de seçebilir. Ancak, dört ya da beş yıl görev yapmak üzere seçemez.
Yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararında kaç yıl için seçildikleri belirtilmemişse, bir faaliyet dönemi için seçildikleri kabul edilir ve seçimler bir sonraki genel kurulda yenilenir.
Av. Eda Berat Deniz & Stj. Av. Dilara Aydın
